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鱼跃医疗:2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方

归档日期:04-29       文本归类:黎骏      文章编辑:爱尚语录

  一、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“鱼跃医疗”)2015 年度员工持股计划系鱼跃医疗依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的规定成立。

  二、本次员工持股计划参加对象为鱼跃医疗及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工,包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。

  三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币 1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过24,000 万份,资金总额不超过24,000 万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%。本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程,根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司附条件生效的股份认购合同》,其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

  五、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过24,000 万元。本次员工持股计划的存续期限为60 个月,自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  七、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过,且本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

  八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划,并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是:通过实施员工持股计划,建立合理的激励约束机制,实现公司管理层和核心员工与公司共同成长,在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时,也充分调动其积极性和创造性,提高公司的凝聚力和竞争力,从而促进公司长期、持续、健康发展。

  公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

  本次员工持股计划参与对象需符合本计划规定的标准,并经公司董事会确认、监事会核实。

  上述核心骨干员工的名单由公司考核与薪酬委员会拟定,经董事长审核,由董事会批准。

  4、 在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的,包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过 5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务的,不得成为本次员工持股计划的参加对象(上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公司控股股东)。

  5、 符合上述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。

  本次员工持股计划的参加对象包括:公司董事、监事、高级管理人员(具体为:陈坚、景国民、郑洪喆、殷国贞、郁雄峰、曹炀、徐坤峰、蔡林泉、陈建军、吕英芳、眭秀华、欧阳东锦、毛坚强、赵帅、刘丽华)、公司的核心骨干员工。本次员工持股计划等分为24,000 万份,筹集资金总额不超过24,000 万元,其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的40%。

  本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。

  公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后,根据公司付款指示足额缴纳认购资金,未按缴款时间足额缴款的,自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过24,000 万元。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10% ,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%(以下简称“本次发行底价”)。

  定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程,根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司附条件生效的股份认购合同》,其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价及发行价格将进行相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,由董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

  1、本次员工持股计划的存续期限为 60个月,自鱼跃医疗公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定,导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的,或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的,经管理委员会做出决定,本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

  2、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的,应当经持有人会议通过后,由公司董事会提交股东大会审议通过。

  员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构;员工持股计划持有人会议下设管理委员会;持有人会议授权管理委员会作为管理方,负责本次员工持股计划的具体管理事宜,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。

  参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的,成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

  持有人会议由全体持有人组成,为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议,并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。

  以上事项中,第(1)项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额的表决权审议批准,其余事项应经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额的表决权审议批准。

  首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委员会召集,由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时,由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。

  召开持有人会议,召集人应提前5日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,送达全体持有人。经召集人决定,持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决;召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决,以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容:

  通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人

  (6) 选举管理委员会委员时,由得票最多的前三名候选人当选。(7) 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公

  议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。(三) 管理委员会

  1、本次员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由 3名委员组成,设管理委员会主席 1人。管理委员会委员及主席均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任,持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

  在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时,由管理委员会其他委员推举一名委员履行主席职权。

  6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主席召集,于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。

  7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会临时会议。

  8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过(选举、罢免管理委员会委员除外)。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

  9、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以通讯方式召开会议并进行表决,由参会管理委员会委员在会议记录上签字。

  10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  本次员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会作为管理方,负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。

  员工持股计划管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主席 1人。管理委员会委员及主席均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为:

  1、持有人会议召集人应在会议召开前 3个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。

  2、单独或合计持有员工持股计划份额 10%以上的持有人有权提名一名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

  1、选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前,召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单,以及有效提名的情况。持有人所持每1计划份额有 1票表决权。持有人有权将所持表决票全部投给任一委员候选人,但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人。

  2、持有人会议推选二名持有人计票和监票,得票最多的前三名委员候选人当选管理委员会委员。

  本次员工持股计划的资产由如下资产构成:持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金,以该等资金认购的标的股票;因管理、运用前款资产取得的财产和收益。

  员工持股计划的资产独立于鱼跃医疗的固有财产。鱼跃医疗不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。

  本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股份,自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起三十六个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规定。

  本次员工持股计划存续期内,公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时,由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资,并由管理委员会拟定具体的参与方式,提交持有人会议审议通过。

  1、员工持股计划存续期内,持有人不得转让所持本计划的份额,亦不得申请退出本计划。

  2、收益分配:标的股票限售期内, 不进行收益分配。标的股票限售期满后统一进行收益分配,持有人按所持计划份额占总份额的比例取得收益。

  3、现金资产分配:标的股票限售期届满后的存续期内,管理委员会有权根据市场情况,将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金,收回的现金不得再用于投资,收回的现金应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的比例进行分配。

  本次员工持股计划存续期内,持有人擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的,或在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的,或因触犯法律、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司或其全资、控股子公司利益或声誉而被公司或其全资、控股子公司解聘的相关持有人即丧失行使其所持员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。上述离职持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。属于下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形,或经鱼跃医疗出具书面文件确认离职持有人与鱼跃医疗或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害鱼跃医疗利益的,离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人死亡, 其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更,由其合法继承人继续享有。

  内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 (十) 公司将在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施

  3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例; 4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;

  二〇一五年十二月十四日 附件:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015 年度员工持股计划认购人员名单及认

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